关联交易未披露、财报信息披露不准确 旗天科技及时任副董、财务总监收警示函

13日晚间，旗天科技(300061.SZ)发布公告，称公司及相关人员收到上海证监局警示函。

公告披露，旗天科技于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局(下称“上海证监局”)出具的三份警示函，分别针对公司，以及公司时任副董事长兼总经理刘涛、公司时任副总经理兼财务总监涂传希。

警示函内容显示，经调查，旗天科技、刘涛、涂传希存在“未履行关联交易审议程序及未披露关联交易；相关季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确”两项问题。

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首先，在未履行关联交易审议程序及未披露关联交易方面。2018年5月25日，旗天科技全资子公司上海旗计智能科技有限公司(下称“旗计智能”)召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金2亿元和1.2亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心(下称“余江云逸”)持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司(下称“旗发信息”)10%和6%的股权。2018年6月28日，上述股权转让完成，旗计智能持有旗发信息的股权从原先的67%增加到83%。

经查，旗天科技时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。根据相关规定，余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 3.42%。

然而，旗天科技未对上述交易履行关联交易审议程序，亦未对上述关联交易及时披露，不符合深交所相关上市规定，亦违反了多条证监会相关规定。

同时，上述关联交易金额占旗天科技2018年半年度、年度报告期末净资产值的比例超过5%。公司未在2018年半年度、年度报告中披露上述重大关联交易，也不符合了相关关规定。

刘涛作为旗天科技时任副董事长、总经理，对公司未及时披露相关关联交易负有主要责任。同时，其作为余江云逸实际控制人，未向公司董事会报送关联关系的说明，导致上市公司未履行关联交易审议程序及未在临时报告及定期报告中披露关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

其次，在相关季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确方面。2022年4月27日，旗天科技披露《关于前期会计差错更正的公告》，公司在 2021 年年报审计过程中发现因收购江苏小旗欧飞科技有限公司(下称“江苏欧飞”)而产生的商誉确认存在会计差错。

该前期会计差错更正调整对公司2019年度归属于母公司股东的净利润影响金额为1311.04万元，变动比例为20.06%；对2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度归属于母公司股东的净利润影响金额均为161.25万元，变动比例分别为-5.56%、-1.33%、-1.61%；对 2020 年度归属于母公司股东的净利润影响金额为870.40万元，变动比例为-1.16%。

同时，上述调整对公司2019年末归属母公司所有者权益的影响金额为1311.04万元，变动比例为0.57%；对2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末归属母公司所有者权益的影响金额均为 2.56亿元，变动比例分别为11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。

因此，导致旗天科技 2019 年末至 2021 年第三季度末披露的所有季度报告、半年度报告、年度报告相关信息披露不准确。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。刘涛作为旗天科技时任董事长，涂传希作为旗天科技时任副总经理、财务总监，对公司上述季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确负有主要责任。

综上，根据《上市公司信息披露管理办法》相关的规定，上海证监局决定对旗天科技、刘涛、涂传希采取出具警示函的监管措施。

据官网，旗天科技是数字生活科技创新企业。围绕数字生活营销核心战略，聚焦平台化和SAAS化，构建成数字生活全链路生态体系。2010年在深交所A股创业板上市，2021年引入国有股东。旗天科技主要着重数字科技营销，主要服务于银行等金融机构和互联网公司，开展面向其个人客户的数字科技增值营销业务。

2022年2月，国资正式入主旗天科技成为实控人。

旗天科技曾运营现金贷贷超和信用卡联营业务。2017年，旗天科技通过子公司霍尔果斯旗发信息技术有限公司(下称 “旗发信息”)运营贷款超市秒白条，涉及互联网流量增发业务，即导流业务。2019年，旗天科技的互联网流量增值分发业务收入1.2亿，同比下降70%。旗天科技称，因行业政策及上下游业态变化，收缩并关停了互联网流量增值分发业务。

贷超秒白条曾因违规收集个人信息受到处罚。处罚决定书透露，秒白条对借款人资质初审后，将用户推荐给P2P“AI考拉”主体广州财略金融信息科技有限公司，由其操作放款，秒白条收取一定数额的服务费，并负责贷后还款催告通知。2020年，已有用户表示秒白条APP无法登陆。

天眼查信息显示，旗沃信息的业务曾涉信用分期借钱平台串串钱包。康耐特和旗计智能分别在18年和19年参与了串串钱包天使轮和A轮投资。目前，该应用在苹果商城不可查。

来源： 蓝鲸财经

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