可立克(002782.SZ)昨日晚间披露了深交所下发的《关于对深圳可立克科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第7号）。
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问询函指出，2022年6月6日，可立克直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》。标的公司2020年末、2021年末资产负债率分别为92.26%、97.08%，整体负债率水平较高。截至2021年末，本次交易完成前你公司资产负债率为29.03%。本次交易完成后，根据备考审阅报告公司2021年末资产负债率将上升至51.27%。
深交所上市公司管理二部要求公司结合同行业可比公司情况、标的公司的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的公司负债率较高、流动比率、速度比率较低的原因及合理性。进一步说明标的资产是否存在重大偿债风险。
根据《草案》，标的公司2020年和2021年营业收入分别为9.59亿元和11.20亿元，毛利率分别为6.28%和6.11%，净利润分别为187.77万元和-692.71万元。
深交所上市公司管理二部要求公司结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司收入增长、毛利率和净利率下滑的原因及合理性、是否与行业变化一致。
问询函还指出，根据《草案》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为12,174.31万元，增值率436.66%。收益法评估结果为17,256.97万元，评估增值率660.71%。草案称综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现标的公司为股东带来的价值，因此最终选取收益法作为评估结论。
本次交易标的公司10%股权交易对价为1,955.30万元，高于收益法评估结果。深交所上市公司管理二部要求公司补充说明本次交易定价高于收益法评估结果的原因、定价依据、合理性，是否损害上市公司利益。
可立克6月5日晚发布《重大资产购买报告书（草案）》显示，公司拟采用支付现金的方式，购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司（下称“海光电子”）10%股权。
可立克表示，本次交易前，公司持有海光电子54.25%股权，本次交易完成后将取得海光电子控制权。本次交易参考银信评估出具的《评估报告》对标的资产的评估价值，交易双方根据《支付现金购买资产协议》《补充协议》相关约定，经协商确定本次交易对价2228万元。
以下为重组问询函全文：
关于对深圳可立克科技股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第7号
深圳可立克科技股份有限公司董事会：
2022年6月6日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、2021年12月30日，你公司以18,604.49万元竞买到天津光电集团有限公司在天津产权交易所挂牌转让的深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”或“标的公司”）54.25%股权。本次交易你公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海光电子10.00%股权。
（1）本期交易前，你公司称因标的公司《公司章程》特殊条款而未能对海光电子实施控制，本次交易后将对海光电子实施控制。请结合标的公司《公司章程》的具体条款说明本次交易前未能对标的公司实施控制的原因和合理性。
（2）请结合你公司目前经营情况、管理情况，说明你公司是否具备控制、管理和运营标的公司的相应人才储备及经验，并结合本次交易后标的公司董事会成员、高级管理人员和核心技术人员安排、标的公司重大事项决策机制等，说明公司后续能否对标的公司实施有效控制。
（3）你公司通过追加投资方式分步对标的公司实施控制，请结合《企业会计准则第20号-企业合并》等相关规则，补充说明前次竞买股权及本次追加投资相关会计处理、对2022年度财务报告的影响。请会计师发表明确意见。
（4）你公司前次竞买股权价格对应海光电子的整体估值为34,293.99万元，本次交易评估值17,256.97万元。请补充披露前次竞买与本次交易对应标的资产整体估值存在较大差异的原因与合理性。
2、标的公司2020年末、2021年末资产负债率分别为92.26%、97.08%，整体负债率水平较高。截至2021年末，本次交易完成前你公司资产负债率为29.03%。本次交易完成后，根据备考审阅报告你公司2021年末资产负债率将上升至51.27%。
（1）请结合同行业可比公司情况、标的公司的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的公司负债率较高、流动比率、速度比率较低的原因及合理性。
（2）补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债等科目的偿付安排，进一步说明标的资产是否存在重大偿债风险。
（3）根据备考财务数据，本次交易完成后，你公司资产负债率上升、流动比率、速动比率下降，请补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，并说明是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、根据《草案》，标的公司2020年和2021年营业收入分别为9.59亿元和11.20亿元，毛利率分别为6.28%和6.11%，净利润分别为187.77万元和-692.71万元。
（1）请按主要业务列示标的公司最近两年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，结合业务开展情况，包括主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化，并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司收入增长、毛利率和净利率下滑的原因及合理性、是否与行业变化一致。
（2）请结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格趋势等，说明标的公司是否具备持续盈利能力，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4、根据《草案》，标的公司在产能紧张时，会将部分工序或部分产品委托供应商外协生产。
（1）请补充披露标的公司在报告期内产能利用率情况和将部分工序或部分产品委托供应商外协生产的具体情况，说明采用外协模式的原因和合理性。
（2）请说明外协厂商是否与标的公司的实际控制人或核心人员存在关联方非关联化或利益输送等情形，包括但不限于较低的外协价格、承担成本或费用、规避环保、安全生产及员工社保等要求的情形，标的公司是否对个别外协厂商存在依赖的情形。
（3）请结合标的公司与外协厂商的具体合作模式、外协厂商所完成的生产环节、工艺、产成品等方面的具体情况，并结合标的公司与主要客户签署的合同中对外协、转包或分包等行为的限制性条款，说明外协生产是否导致公司存在违约情形。
5、根据《草案》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为12,174.31万元，增值率436.66%。
收益法评估结果为17,256.97万元，评估增值率660.71%。草案称综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现标的公司为股东带来的价值，因此最终选取收益法作为评估结论。
（1）标的公司经过收益法评估标的2022年至2026年预测净利润分别1,770.77万元、2,973.72万元、3,569.44万元、4,346.97万元和3,939.06万元，预计收入规模在2022年至2026年增长率分别为20.59%、12.17%、9.81%、9.61%和5.28%。请你公司结合标的资产报告期收入增长情况、盈利能力，以及行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、市场开拓规划、研发投入计划等情况，进一步补充披露未来年度预测收入规模和净利润较报告期持续增长的依据、合理性及可实现性。
（2）本次交易标的公司10%股权交易对价为1,955.30万元，高于收益法评估结果。请补充说明本次交易定价高于收益法评估结果的原因、定价依据、合理性，是否损害上市公司利益。
6、2020年度、2021年度，标的公司前五大客户销售占比分别为73.93%、62.95%，集中程度较高。请结合标的公司报告期内主要客户的变动情况、标的公司与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件、新客户拓展情况及相关约定等，补充披露标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，标的公司控制权变更是否影响到其与主要客户的合作关系，标的公司是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，并补充说明相关事项对标的公司经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年6月22日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
责任编辑：Rex_08
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